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　　不适用前述规定。中国证监会于2023年12月8日发布的《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》中进一步明确，仅“设区的市级以上政府及其授权机构控制的私募基金管理人”方能豁免法定代表人和投资高管的持股要求，因为，未来国资控制私募基金管理人豁免法定代表人和投资高管的持股要求的条件可能发生变化。《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》进一步解释，《登记备案办法》第八条第一款第三项规定的“直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”，是指法定代表人、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本（即1,000万元）的20%。

　　国资控制私募基金管理人是否需要法定代表人和投资高管均持有一定比例的股权，存在不同的理解。一般认为，《登记备案办法》明确排除政府及其授权机构控制的私募基金管理人适用法定代表人和投资高管均持有一定比例的股权的规定，因此，国资控制私募基金管理人的法定代表人和投资高管不受持股及最低实缴资本限制。但也有观点认为，《登记备案办法》仅排除政府及其授权机构控制的私募基金管理人，如实际控制人未认定为政府及其授权机构，而是认定为一级国有企业的二级或三级子公司，可能被认为不属于政府及其授权机构控制的私募基金管理人而不适用前述除外规定。笔者倾向于前一种理解，根据《登记备案办法》关于“政府及其授权机构控制的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体”的规定，即使追溯认定后的实际控制人并非政府及其授权机构或一级国有企业，仍不影响国资控制私募基金管理人适用前述除外规定。

　　全国人工委编写的《合伙企业法释义》中，对此的说明是：国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。虽然，全国人工委对“国有企业”的解释比较宽泛，但实践中也有很多观点认为，《合伙企业法》规定的“国有企业”应当做限缩解释，即解释为全民所有制企业或国有独资或全资企业，而不包括国有控股企业，事实上也存在大量由国有企业担任普通合伙人的有限合伙企业（包括有限合伙型私募基金），比如北京市政府投资引导基金管理有限公司、国开开元股权投资基金管理有限公司、通用（北京）投资基金管理有限公司、苏州国发资产管理有限公司，形式上看均属于国有全资企业或国有控股企业，但实践中均在有限合伙企业中担任普通合伙人。